Aprovar as contas e demonstrações financeiras é diferente de aprovar a gestão efetuada pelos administradores. A Legislação define que a aprovação em assembleia, sem ressalvas, dos relatórios financeiros e de gestão, resulta na exoneração da responsabilidade dos administradores da sociedade (§3º dos artigos 134 da lei das S.A. e 1.078 do Código Civil). Assim, ainda que haja possibilidade de ressalva, via de regra, mistura-se aprovação com concordância.
As consequências jurídicas da validação das demonstrações financeiras e das cotas nem sempre são percebidas em toda sua extensão pelos sócios: as análises dos relatórios costumam originar duas discussões. A primeira se refere à regularidade da elaboração dos documentos que traduzem a realidade, já a outra reflete o juízo de valor sobre o trabalho dos administradores. A legislação confunde quando impõe a aprovação das contas e demonstrações financeiras junto com o juízo do valor da gestão em sociedade. Porém, são questões distintas em sua natureza e possíveis efeitos.
Os relatórios de prestação de contas e as demonstrações contábeis refletem as decisões tomadas por determinada sociedade, mas não expressam, necessariamente, a concordância dos sócios com a forma pela qual a organização foi gerida. Os números e as decisões foram essas; contudo, pode-se chegar à conclusão de que houve má administração. A preocupação nesse sentido recai na quitação que é dada aos administradores quando tais documentos são aprovados pelos sócios. Diante de um cenário de escândalos de corrupção em empresas, cresceu a importância da compliance. Os gestores procuram adotar estratégias de organização interna e externa, que possam ser eficazes ao mercado.
É comum, assim, que os sócios se perguntem: o que é melhor, aprovar e emitir a quitação, ou questionar e atravancar o seguimento do negócio? A aprovação ou rejeição dos documentos administrativos só pode ser realizada de modo integral, sem que haja chance de retificação ou emenda. Isso demonstra a possibilidade de disputa, capaz de ocasionar a recusa integral das contas.
Em organizações estrangeiras, com sede em diversos países, a autonomia do administrador situado no Brasil é ainda maior: os sócios estão longe e devem verificar muitos mercados e legislações. Por causa dessa distância, quem acompanha de perto é o administrador, que conhece o funcionamento da burocracia brasileira. Na maioria dos casos, os sócios são representados por procuradores, sem que haja uma relação pessoal entre eles. São os procuradores que votam na deliberação assemblear.
Se for descoberto erro, dolo ou simulação nas contas prestadas, mesmo com a aprovação, deverá ser anulada a deliberação e, por conseguinte, a quitação outorgada ao administrador. O prazo prescricional de anulação da deliberação assemblear é de 2 anos, e o prazo prescricional de responsabilização de administrador é de 3 anos. Dessa forma, diminui-se em 1 ano o período para responsabilizar os administradores que tenham cometido fraude. Responsabilizar o administrador, mesmo que solidariamente, ajuda a prevenir gestões corruptas, trazendo mais segurança aos investidores.
A primeira iniciativa que contribui na redução dos efeitos indesejáveis é separar formalmente os assuntos/deliberações durante as Assembleias Ordinárias. Compreender que aprovar as contas é diferente de concordar com a gestão efetuada é, também, fundamental, pois constituem duas manifestações diferentes. Dedicar um tópico a cada ponto, ordenadamente, é outra alternativa, reforçando a necessidade de se avaliar com profundidade cada aspecto da gestão. Assim, será possível elaborar novas estratégias de compliance que melhorem a administração.