Cláusula compromissória em contrato social podem ser uma excelente alternativa, salvo quando a redação dela é inadequada e com efeitos completamente ignorados pelos sócios.
Quando redigida corretamente, a cláusula compromissória oferece benefícios notáveis, como resolução mais rápida e sigilosa de conflitos. No entanto, é crucial entender como uma redação negligente pode levar a problemas graves.
No mundo empresarial, saber como lidar com disputas é uma habilidade essencial. Um recurso cada vez mais valorizado é a cláusula compromissória arbitral em contratos sociais. Nesta semana, tivemos sentença numa ação de anulação de sentença arbitral1 que ilustra vividamente como uma cláusula compromissória mal formulada pode resultar em perdas significativas de tempo e recursos.
Os benefícios da cláusula compromissória em contratos sociais
Antes de explorarmos os prejuízos decorrentes da redação inadequada, é importante destacar os benefícios da cláusula compromissória quando inserida corretamente nos contratos sociais. Vale lembrar que essa cláusula afasta as partes da chamada justiça comum, sujeitando o eventual conflito a um ou mais árbitros, ou mesmo a uma câmara de arbitragem.
Caso a cláusula compromissória seja tecnicamente bem redigida, e as partes tenham absoluto conhecimento dos efeitos dela, a tendência é que dela decorram apenas efeitos positivos em caso de conflito:
Resolução eficiente: A arbitragem é geralmente mais ágil do que os processos judiciais convencionais, permitindo que as empresas resolvam conflitos de forma rápida e eficaz.
Sigilo garantido: As arbitragens ocorrem em segredo, protegendo informações confidenciais de olhares curiosos e concorrentes.
Especialização: As partes têm a liberdade de escolher árbitros especializados em suas áreas de disputa, o que resulta em decisões mais informadas.
Controle nas mãos das partes: As partes têm maior controle sobre o processo de arbitragem, incluindo a escolha de regras, procedimentos e local da arbitragem.
Os perigos da redação negligente e a cláusula compromissória vazia
O caso recente envolvendo a saída de uma sócia da sociedade é um exemplo concreto de como a negligência na redação da cláusula compromissória pode causar sérios problemas. No caso, a cláusula estava no inserida no contrato social – portanto antes do conflito surgir – mas completamente era vaga e superficial, mencionando apenas que as partes resolveriam disputas por meio de arbitragem.
Essa falta de detalhes levou a conflitos adicionais sobre como a arbitragem deveria ser conduzida. É o que chamamos de "cláusula compromissória vazia", uma disposição que não estipula procedimentos claros para a condução da arbitragem.
No caso em questão, convidada a comparecer a uma determinada câmara arbitral escolhida unilateralmente pela outra parte, a sócia se recusou a assinar o compromisso arbitral – que define as regras da arbitragem após a ocorrência do conflito – e que impediria o transcurso da arbitragem, remetendo as partes para uma ação judicial somente para definir as regras.
Acontece que a câmara de arbitragem simplesmente desconsiderou a falta de concordância da sócia para o procedimento, e simplesmente decretou a revelia dela, julgando o processo em favor da outra sócia e determinando, inclusive, a partilha dos bens da sociedade.
Diante desse cenário, patrocinamos a em favor da sócia prejudicada pela sentença arbitral uma ação judicial para decretar a nulidade daquela sentença, justamente pela falta de consenso dela em se submeter às regras de julgamento que não constavam da tal cláusula compromissória.
O resultado final foi uma sentença judicial que demorou três longos anos para ser proferida e que, apesar de tê-lo sido em favor da sócia prejudicada, apenas reestabeleceu a situação em que as partes estavam no início do processo. Embora a vitória tenha expurgado os efeitos de uma sentença arbitral completamente viciada, de outro lado, não evita que a sócia prejudicada seja submetida aos efeitos de uma cláusula mal redigida.
Conclusão
A cláusula compromissória em contratos sociais é uma ferramenta valiosa para a resolução de disputas societárias. No entanto, é vital que todos compreendam a relevância desse elemento em um documento tão importante. A negligência na redação da cláusula compromissória pode levar a disputas prolongadas e custosas, desperdiçando tempo e recursos valiosos.
O caso comentado aqui serve como um lembrete vívido de que a prevenção é sempre melhor do que a correção. Portanto, é essencial buscar orientação jurídica competente e investir tempo na elaboração cuidadosa dessas cláusulas para garantir que elas cumpram seu propósito de forma eficaz e eficiente.
Eduardo Pires